Доктор везёт Джо на планету Метебелис III, а привозит
Тем временем на планету Малая Интера прибывает парочка шоуменов с аттракционом "Карнавал монстров".
Разгрузка багажа. Технари работают...
...управленцы надзирают.
Шоумены: Ширна и Ворг.
Ширна, Ворг и аттракцион-сфера.
Постепенно становится понятным, куда попали Доктор и Джо: в эту самую сферу. Там содержатся сильно уменьшенные представители разных инопланетных видов. Своего рода муравейник в аквариуме. Вот откуда там корабль с землянами, которых сами шоумены считают теллурианцами.
Майор Дейли и его дочь Клэр.
Клэр и офицер Эндрюс.
Офицер всё порывался арестовать Доктора и Джо, и один раз Доктору даже пришлось с ним побоксировать.
Выбравшись с корабля, Доктор и Джо попадают в механизм сферы.
В поисках выхода они натыкаются на другую секцию, с гигантскими плотоядными тварями - драшигами.
Удрав от драшигов, Доктор выбирается в реальный мир, с помощью ТАРДИС отправляет всех узников сферы по домам и вытаскивает Джо.